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张通社 zhangtongshe.com
“科八条”后，科创板迎来并购第二单。
近日，纳芯微公告称，公司拟通过现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”），合计79.31%的股份，收购对价达7.93亿元。本次收购是为了进一步丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与现有的磁传感器产品形成互补。
值得一提的是，就在纳芯微宣布消息前一天，芯联集成也发布公告表示将收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司。从芯联集成到纳芯微，“科八条”发布后，科创板并购明显升温。
这一现象不仅发生在半导体行业，迈瑞医疗拿下惠泰医疗的控制权；宁德时代收购斯诺威矿业......在各个产业中，并购浪潮正来势汹汹。
01、创立7年完成上市，营收曾暴增256%
从创立到上市，纳芯微一直踩在风口上。
2013年，全球智能手机出货量首次超过功能机，国产智能手机也正快速崛起，拉动芯片需求，纳芯微就在这一年创立。彼时，国产半导体创业公司或于红海市场中厮杀，或在细分市场深耕，纳芯微选择了后者，专注于传感器信号调理芯片。
幸运的是，成立半年，纳芯微就实现盈利。可解决生存问题后，公司又面临着如何扩张市场的难题。“当时入局的赛道是一个非常niche market（细分市场），不足以支撑起一个真正的公司发展。”纳芯微创始人王升杨曾在接受媒体采访时说道。于是，2015年，纳芯微决定进军工业和汽车赛道，即基于传感器信号调理芯片，做隔离芯片。
2016年，纳芯微实现首颗工业级芯片量产；2017年，隔离芯片实现量产。正当其迷茫市场在哪儿时，国产芯片迎来了风口。2018年贸易战、2021年芯片短缺，为国产芯片发展打开了窗口，作为早已布局芯片的芯纳微自然接住了红利。
2020年，汽车赛道又成为纳芯微想要突破的无人区，聚焦汽车电子和泛能源两个领域的市场方向。而在2021年，一方面新能源汽车渗透率突破10%，进入新拐点；另一方面，汽车行业遇到有史以来从未有过的缺芯局面。乘着东风，纳芯微快速打开汽车市场。从其公布的2022年财报来看，泛能源领域的营收贡献接近70%，汽车电子超过23%。
时间来到2022年4月，得益于不断增长的业绩和广阔的市场空间，纳芯微成功在科创板上市。值得一提的是，纳芯微当时在科创板发行价为230元/股，创造了2022年以来A股新股发行最高价格，也成为A股半导体行业新股发行价最好价；最终募集金额高达58.11亿元，超过公司拟募资额7.5亿元约6倍，成为2022年以来新股“超募王”，同时也是科创板以来新股超募金额第二名，仅次于中芯国际。
从业绩来看，2020年至2022年，纳芯微营收一直保持着90%以上的增速，巅峰年份是在2021年，公司当年实现营收暴增256%，净利润暴增339%。
02、近6倍溢价收购，加码核心业务
好景不长，随着半导体行业步入去库存周期，“红利”逐渐消失，纳芯微在营收上也没有延续之前的风光。
2023年，纳芯微营收13.11亿元，同比下滑21.52%，实现净利润-3.05亿元，同比减少221.85%。这是2020年以来，公司交出的首份亏损年报。在下滑的营收和亏损的数据中，传感器产品成为公司核心业务中唯一的亮点。据了解，纳芯微传感器产品营收同比增长49.18%至1.66亿元，营收占比达到12.66%。
再翻看今年第一季度，公司业绩仍没有上升迹象，当期营收同比减少23%，归母净利润同比减少9677%至-1.5亿元。
为了布局新产品，打开市场增长空间，纳芯微接连推出并购计划。2023年7月，纳芯微曾与昆腾微10名股东签署《股份收购意向协议》，就公司拟通过现金方式收购昆腾微33.63%股权的事项达成初步意向，收购价格将不超过15亿元。
纳芯微收购昆腾微，是为了拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，但该收购事项至今尚无进展。
时隔近一年，纳芯微再次启动收购。6月23日，纳芯微发布公告称，为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，拟以6.82亿元收购麦歌恩68.28%的股份。此外，纳芯微还用1.1亿收购两家员工持股平台的股份——上海莱睿、上海留词，间接持有了麦歌恩11.03%的股份。交易完成后，纳芯微将合计持有麦歌恩79.31%的股份，麦歌恩则成为纳芯微的控股子公司。
麦歌恩成立于2009年，是一家专注于以磁性感应技术为基础的芯片和传感器研发、生产和销售的高科技企业，曾先后获评国家高新技术企业和上海专精特新中小企业。截止到2023年底，麦歌恩净资产为1.47亿元，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为14.8亿元，评估值为10亿元，评估增值为8.5亿元，增值率为576.55%。
也就是说，这是一笔溢价近6倍的收购。对此，纳芯微表示，本次交易是该公司基于聚焦主业发展作出的并购决策。在产品上，有助于丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补；此外，还有利于整合双方的研发资源，增强公司整体的技术实力和产品竞争力。
03、IPO收紧之下，并购成为企业发展新路径
卖给上市公司，麦歌恩并非个例。
就在6月22日，芯联集成发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司；思瑞浦微电子科技拟收购创芯微100.00%股权的并购项目的申请文件已获得上海证券交易所受理；华大九天一次性纳入近50%EDA公司阿卡思股权。
除了半导体行业，生物医药、新能源等行业的并购重组也在如火如荼地进行中。如迈瑞医疗拿下惠泰医疗的控制权；复宏汉霖宣布将被复星医药控股子公司以吸收合并方式私有化；宁德时代64亿收购“天价锂矿”斯诺威矿业。
一波波并购潮的背后离不开官方的推动支持。
6月19日，证监会发布的“科创板八条” 提出，更大力度支持并购重组，积极推动科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。在科八条发布后仅2天，芯联集成与纳芯微并披露了并购重组的预案和公告。
再回到2023年，证监会也曾多次出台鼓励并购的措施。2023年8月，证监会根据中央政治局会议精神提出了深化并购重组市场改革的具体措施，主要包括适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强；出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式等。
随后在2023年11月，证监会正式发布了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，为并购交易提供更加灵活的利益博弈机制。
收并购，正成为市场的新风向标。一方面，在科技创新与产业升级的交汇点上，各个产业正经历着前所未有的变革与重塑；另一方面，一级市场融资环境日益严峻，IPO政策也正不断缩紧，许多企业面临着业绩增长的挑战和经营管理的压力。
在此背景下，中小企业与上市企业“双向奔赴”，有利于整合两家公司的资源和运营，分散业务风险，避免对单一市场或产品的过度依赖，实现规模经济，增强自身的技术实力和市场份额。
文字｜张文琪 编辑｜刘程星
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