公司进了《未经核实清单》？不用怕

2023年12月19日，BIS宣布将13家中国企业列入“未经核实清单”（UVL），其中包括富士康旗下的两家公司。这一举措体现了美国在国际贸易中对中国特定企业采取的更加严格的审查措施。

中国对此表示强烈不满。中国驻华盛顿大使馆发言人刘鹏宇批评美国政府歧视中国企业，指责其将经贸问题政治化。

目前美国政府已经设立了多个不同目的的限制性名单，由商务部、国务院、国防部和财政部组成的最终用户审查委员会（ERC）负责管理。实体清单上的公司和个人被认为可能违反美国的国家安全或外交政策利益。被列入实体清单的企业会面临严重的供应链中断、技术交流限制等风险。

从2018年开始，BIS对中国实体发布了多次实体清单更新，这反映了美国政府对中国特定技术和行业的关注。到2023年10月，涉及中国的实体清单已经更新了32次，涵盖了科研机构、高校、国家机关和企业等多个领域。

“未经核实清单”UVL清单主要集中在高新技术领域，如光电技术、计算机软件、半导体等。一些中国企业因配合BIS的核查而成功从UVL清单中移除。这显示了中国企业在适应和应对国际贸易环境变化中的灵活性和能力。如果BIS在60天内无法完成对某外国实体的最终用途核查，该实体将被列入UVL。而在UVL中的实体如果在随后的60天内未能完成核查，则可能被进一步加入实体清单。美国政府通过这些措施，希望推动更多企业配合出口控制核查。

被列入“未经核实清单”的八大影响

当企业被列入美国商务部工业与安全局（BIS）的“未经核实清单”（UVL），会面临一系列复杂而深远的影响，这些影响不仅涉及具体的交易流程，还可能对企业的整体运营和市场地位产生显著影响。

一、增加的采购程序性要求

首先，被列入UVL的企业在采购时会面临更严格的程序性要求。这包括失去美国出口管理条例（EAR）下某些许可证例外的资格。具体来说，这意味着这些企业在接受、再出口或国内转移EAR管辖物项时，不能通过EAR的许可例外免于申请许可证的便利。此外，与UVL实体进行交易的出口商、再出口商或国内转移商必须事先获取UVL实体的声明，这增加了交易的程序性要求。

二、物项采购的限制

其次，物项采购会受到严格限制。如果UVL实体在60天内未通过美国商务部的最终用途核查，则可能自动被加入更为严格的“实体清单”（EL）。这意味着，大多数EAR管辖物项的获取将需要BIS的出口许可证。而在实践中，这些许可证申请大多被设定为“推定拒绝”，即在没有充分理由的情况下，BIS通常会默认拒绝出口许可证申请。此外，一些国际供应商为了避免风险，可能会拒绝与UVL清单上的实体进行任何商业往来，这进一步限制了UVL清单实体获取涉美物项的渠道。

三、市场情绪的影响

UVL清单的存在还可能引发市场情绪的波动。例如，在半导体行业，美国的新政策被视为对华半导体技术出口控制的大规模升级。新政公布后，许多中国半导体企业受到的打击正在资本市场显现，有芯片企业的股价在被列入UVL后迅速下跌，影响了投资者和市场的信心。

四、UVL清单的移除

从UVL清单中的移除也有其特定的程序和可能性。UVL实体如果能向BIS证明其EAR物项的最终用户、收货方或交易中的其他实体的身份和用途的合法性及可靠性，则有可能被移除。这通常需要向BIS提供充分的证据，包括EAR管控物项的处置情况、外国实体的地址或联系方式更新等。BIS的执法机构官员将审查移除申请，并在美国联邦公告上公布最终决定。

五、对出口商和国内供应商的影响

对于出口商或国内供应商来说，向UVL实体供货时需要承担更高的合规义务。他们需要在交易中提供真实准确的UVL声明，以保证不将受管制物项用于EAR所禁止的目的，也不会再出口或国内转让给被禁止的目的地、用途或用户。所有相关的记录，包括出口许可证、UVL声明等，都必须保存至少五年。

六、长期战略影响

这些措施对被列入UVL的企业来说不仅是一个短期挑战，也可能对它们的长期战略产生深远影响。企业可能需要重新评估和调整其全球供应链策略，探索新的市场和供应渠道，同时加强内部的合规管理和风险控制。这些变化可能需要显著的时间和资源投入。

七、对中国高新技术企业的影响

对中国高新技术企业而言，这种情况特别严峻。这些措施可能迫使他们加快技术创新和自主研发的步伐，减少对外部技术和市场的依赖。同时，它们也需要加强与其他国家的贸易和技术合作，以寻求更广泛的国际合作和市场多元化。

八、全球供应链的影响

这些政策不仅影响被列入名单的企业，也可能导致全球供应链的重组和调整。其他国家的企业和供应商可能需要重新评估与中国企业的合作风险和机会，同时探索新的合作伙伴和市场。

总结：被列入UVL不用怕

美国出口管制和经济制裁​名单，来源：公开资料整理

如果分析美国所有出口管制和经济制裁工具，UVL相较于更为严厉的“实体清单”（Entity List），作用更多是作为一种“观察”和“怀疑”清单，其严重程度没有那么大。被列入UVL的企业需在60天内证明产品最终用途，否则可能被转移到实体清单上。

对于被列入UVL的企业来说，首先不要慌乱，应该尽快进行合规调整。建议被列入UVL的企事业单位及其合作伙伴进行全面风险排查，并与律师团队合作，积极申请从UVL中移除。向UVL实体出口、再出口或国内转让的受《出口管制条例》（EAR）管制物品的供应方需要提供UVL声明。此声明须由具有法律约束力的、足够权威的负责人签署，包含UVL实体的基本信息、承诺不将物品用于EAR禁止用途等内容，并同意配合BIS的最终用途检查。供应方还必须保存交易记录和UVL声明。

此次新增的13家中国企业主要集中在制造业，包括江苏PNC Systems、北京盛博协通科技、广州新威交通和厦门贝莱胜（Plexus）等，其中富士康旗下的子公司在合规方面应该是没有问题的。但即使如此，仍然被列入了“未经核实清单”。

这也给中国公司敲响警钟，在涉及到国际贸易的过程中，有非常多的政策陷阱。需要确保公司信息的准确性和易于核实，这包括维护清晰的公司网站、确保政府申报文件准确、保持进出口记录完整，并在交易前对交易对手进行尽职调查。

总的来说，UVL的存在肯定进一步增加了国际贸易和供应链的复杂性，且对中国企业构成重大挑战。但尽管如此，在全球化的大背景下，中国企业依然要进一步加强全球化的分工合作，提升自己的合规水平和内部管理程序，以因能够对复杂多变的政策大背景下带来的挑战。

笔者认为，UVL是一种“莫须有”罪名，意味着BIS怀疑但无确凿证据。BIS可以因为各种原因随意将某外国实体列入UVL，如实体不配合核实工作、地址无法查询、东道国政府机构不回复或拒绝核实请求，或BIS无法核实其“善意”。如果60天内未能自证清白，实体可能进一步被列入“实体清单”。被列入UVL的外国实体将无法享受EAR下许可证豁免的权利，并承担更高的合规责任。

但是也不用过于担心，因为经过积极应对，被移出UVL清单的案例也是比比皆是。2023年8月，BIS将33个实体从UVL移除，其中包括27个中国实体。当外国实体向BIS展示其“善意”并成功完成最终用户核实时，就有可能从UVL中移除。

今年被移出“未经核实清单”的中国企业，来源：公开资料整理